先说三句：卖公司股份时，加拿大个人有”终身资本增值豁免”（Lifetime Capital Gains Exemption，LCGE），2026 年可免掉 127.5 万加元的资本增值（2025 年及 2024 年 6 月 25 日至年底是 125 万），远高于老文章里说的 90 万。要用它，你的股份必须通过 3 个测试：24 个月持有期、24 个月 50% 资产测试、交割时 90% 活跃资产测试。卖的是”股份”不是”资产”、公司必须是 CCPC、交割前别让账上闲钱超标——这三件事做错任何一个，豁免直接作废。
LCGE 是什么：一笔终身的免税额度
Lifetime Capital Gains Exemption（LCGE）是加拿大《所得税法》第 110.6 条给个人的终身税务优惠：卖出符合条件的股份时，最多把一定数额的资本增值从应税收入里直接扣掉。CRA 的术语里它叫”资本增值抵扣”（capital gains deduction），在个人税表第 25400 行申报。它不是每年都有的额度，而是一辈子累计一个上限：用不完可以留着以后继续用，用完就没了。
它主要覆盖三类财产：符合条件的小企业股份（Qualified Small Business Corporation shares，QSBC 股份）、符合条件的农场财产、符合条件的渔业财产。本篇讲第一类——小企业股份，因为这正是华人小老板卖餐馆、奶茶店、装修公司、电商公司时最常用的那一条。
关键数字总览（2026 年最新）
| 项目 | 数字 | 说明 |
|---|---|---|
| 2026 年 LCGE 上限 | 1,275,000 加元 | QSBC 股份的合格增值，指数化后金额 |
| 2025 年 LCGE 上限 | 1,250,000 加元 | 2024 年 6 月 25 日至 2025 年底同为 125 万 |
| 2024 年 6 月 25 日之前 | 1,016,836 加元 | 2024 预算案提高之前的指数化金额 |
| 资本增值包容率 | 50% | 拟议中的 66.67% 已于 2025 年 3 月取消，维持 50% |
| 节税额估算 | 约 30 万加元量级 | 按各省最高边际税率估算，具体看个人税率 |
关于”90 万”：很多中文老文章写 LCGE 是 90 万，那是多年前的旧数字。2024 年联邦预算案把上限提高到 125 万（2024 年 6 月 25 日起生效），2026 年起恢复指数化，涨到 127.5 万。本篇标题里的”90 万”已经过时，实际执行请按 127.5 万理解（FAQ 里有详细澄清）。
条件一：24 个月持有期（Holding Period Test）
在交割日往前推 24 个月里，这些股份只能由你本人、配偶或与你有关联（related）的人/合伙持有。如果这 24 个月里任何一个时间点股份落到无关第三方手里，时钟重置，LCGE 资格没了。
- 新公司也一样：公司成立才 1 年就卖，24 个月测试过不了，豁免用不了——这是很多年轻公司卖家的第一个意外。
- 公司重组、增发新股给外部投资人，都可能打断持有期。重组前先让会计师画出时间线。
- 家族信托持股有特殊规则（deeming rules），在符合条件时可以把信托持有期算给受益人，但规则技术性很强，必须提前做税务筹划。
条件二：24 个月 50% 资产测试（50% Asset Test）
在交割前整整 24 个月里，公司始终满足两点：第一，它是加拿大控股私人公司（Canadian-Controlled Private Corporation，CCPC），即非上市公司、控制权在加拿大居民手里；第二，公司资产公允价值的一半以上，始终用于在加拿大经营的活跃业务（active business），或持有”关联小企业”的股份/债权。
注意”始终”两个字：哪怕你在交割前把公司”净化”到 90% 活跃资产，但如果过去 24 个月里有某个月账上闲钱、股票投资超标导致活跃资产掉到 50% 以下，一样不合格。很多老板败在这一点：公司账上趴着几十万现金”以备不时之需”，现金通常不算活跃业务资产。
条件三：交割时 90% 活跃资产测试（90% Test）
在交割那一刻，公司资产公允价值的90% 以上（税法措辞是”全部或实质上全部”，all or substantially all）必须用于在加拿大经营的活跃业务，或是关联小企业的股份/债权。超额现金、被动证券投资、出租物业都可能把你拉下 90% 线。
三个测试的关系：50% 是 24 个月的”持续线”，90% 是交割当天的”快照线”，24 个月持有期是股份层面的”时间线”。三条线同时达标，股份才算 QSBC 股份，LCGE 才能用。
第 1 步：确认你是”卖股份”而不是”卖资产”
LCGE 只认股份出售（share sale）。如果你是把店里的设备、库存、租约、客户名单一项项卖掉（asset sale），增值发生在公司层面，个人层面的 LCGE 用不上。买家往往更喜欢 asset sale（可以重估资产折旧），卖家往往更喜欢 share sale（有 LCGE）。这个分歧要在谈判早期就摆上桌面，必要时用价格换结构。
第 2 步：交割前 12–24 个月做”净化”（Purification）
如果账上有超额现金或被动投资，提前净化是标准动作，常见做法：
- 发安全收入股息（safe income dividend），把超额现金合法分出来；
- 用 85(1) 条款把非活跃资产免税转到控股公司（Holdco）；
- 还清股东欠款（shareholder loan）；
- 公司间股息、拆分重组，把经营资产和投资资产分开。
净化必须在交割前完成，而且要留足时间——因为 50% 测试看的是过去 24 个月，临时抱佛脚净化 90% 快照线，可能还是栽在 50% 持续线上。理想情况是决定卖之前的 2 年就开始规划。
第 3 步：家人持股可以放大豁免
LCGE 是按人头算的终身额度，不是按公司算的。如果配偶、成年子女也持有符合条件的股份，每个人都能用自己的 127.5 万额度。一对夫妻各持合格股份，一次出售理论上可免掉 255 万增值。家族信托是常用工具，但设立、分配、申报都有技术门槛，务必请会计师和律师一起设计，不要自己搭。
第 4 步：报税时这样申报
在出售当年的个人税表（T1）上，把增值先正常算进 Schedule 3，再在第 25400 行申报资本增值抵扣（capital gains deduction），并附 T657 表格计算可用额度。CRA 可能要求你提供：股份购买/持有记录、公司 24 个月的财务报表、资产构成说明、证明 CCPC 身份的文件。这些材料现在就开始留，不要等 CRA 来信才翻箱倒柜。
费用 / 时间线 / 关键数字单列
- 关键数字：2026 年上限 127.5 万加元；包容率 50%；申报行 25400；附表 T657。
- 时间线：24 个月持有期 + 24 个月 50% 资产测试是硬门槛，规划至少提前 2 年；净化操作本身可能需要 3–6 个月走完法律和税务流程。
- 费用参考：QSBC 资格意见书（accountant’s opinion letter）加净化重组，会计师+律师费用通常在几千到上万加元量级，具体以事务所报价为准。相比可能省下的几十万税款，这笔钱花得值。
- 时效提醒：2024 年 6 月 25 日前后适用不同上限，跨年度交割要按交割日期确认用哪个数字。
常见坑 / 红线（6 条）
- 账上现金太多：超额现金一般不算活跃业务资产，是 90% 测试最常见的杀手。提前分红或转走。
- Asset sale 当 share sale 卖：合同写的是资产出售，LCGE 一分钱用不上。签约前确认交易结构。
- 公司不是 CCPC：有非居民控股、或曾经上市过，都可能丢掉 CCPC 身份，连带丢掉 QSBC 资格。
- 24 个月内增发股份给外人：引入外部投资人、员工期权行权，都可能打断持有期或稀释测试。
- 用老数字做决策：按”90 万”上限去谈价格、做税务模型，结果少算了 37.5 万的免税空间（127.5 万 − 90 万）。数字以 CRA 官网为准。
- 死亡视同出售没规划：人去世时股份视同按市价出售，LCGE 可以在最终税表用，但没提前做遗嘱和信托安排，家人可能被迫贱卖公司交税。
新手 checklist
- ☐ 确认交易结构是 share sale（股份出售），不是 asset sale
- ☐ 确认公司是 CCPC，且过去 24 个月一直是
- ☐ 拉出过去 24 个月每月的资产负债表，测 50% 活跃资产线
- ☐ 测交割日 90% 活跃资产线，超额现金/投资列出净化清单
- ☐ 确认股份 24 个月持有期没被打断（无外部转让/增发）
- ☐ 配偶/子女是否也持股、能否各自用额度，问会计师
- ☐ 找会计师出 QSBC 资格意见书，找律师看买卖协议税务条款
- ☐ 留好 24 个月财务报表、持股记录，备 CRA 审查
常见问题 FAQ
Q1：标题说 90 万，正文说 127.5 万，到底哪个对？
A：127.5 万对（2026 年）。90 万是多年前的旧上限，2024 年预算案提高到 125 万（2024 年 6 月 25 日起），2026 年指数化到 127.5 万。标题数字已过时，请以正文和 CRA 官网为准，我们已反馈修正标题。
Q2：我把餐馆的设备和租约卖了，能用 LCGE 吗？
A：不能。那是资产出售（asset sale），增值在公司层面，个人 LCGE 只适用于股份出售。想用豁免，交易结构必须是 share sale。
Q3：夫妻两人各有 127.5 万额度吗？
A：是的，LCGE 是按人头的终身额度。配偶各自持有合格股份并各自出售，可以各自申报。但股份必须真实由其持有并满足 24 个月等测试，临交割前突击转股给配偶可能被 CRA 挑战。
Q4：公司账上有 50 万现金，会不会丢资格？
A：看比例。如果 50 万现金让活跃资产掉到 90%（交割时）或 50%（过去 24 个月）以下，就会不合格。常见解法是交割前发股息分掉超额现金或转到 Holdco，但 50% 测试看的是整个 24 个月，越早处理越好。
Q5：2024 年 6 月之前卖的，还能按 125 万算吗？
A：不能。125 万适用于 2024 年 6 月 25 日及之后的出售；此前的出售按当时指数化金额（约 101.7 万）。交割日期决定用哪个上限，跨期交易要特别小心。
相关阅读
官方来源：CRA 官网（Capital gains deduction / T657 表格说明）、Canada.ca（2024 联邦预算 LCGE 调整说明）。核验于 2026年10月14日。
关键政策以 CRA / 各省官网为准。本文仅供信息参考，不构成法律/税务/投资建议。
📱 更多加拿大生活干货，欢迎加微信交流：UUUMGT
