卖生意：83.5 万终身资本利得豁免 4 个条件

先说三句：第一，标题里的“83.5 万”已经是老数字——那是 2017 年的豁免额，如今卖合规小企业股份的终身资本利得豁免（Lifetime Capital Gains Exemption，LCGE）2025 年是 125 万加元，2026 年起随通胀指数化调整为 127.5 万加元，千万别按 83.5 万做卖价测算。第二，LCGE 不是卖了就有，它只给加拿大居民个人、只认合格小企业公司（Qualified Small Business Corporation，QSBC）股份，还要过 24 个月持有期和资产测试两道关。第三，想全额拿到豁免，至少要提前 24 个月做“净化”和持股规划，临到签约才想起来，基本来不及。

老陈在温哥华经营一家装修公司 12 年，去年有买家出价 180 万加元想整体收购。他起初按“83.5 万免税”算账，觉得税后还能剩不少；会计师一核对才发现两件事：一是豁免额早已不是 83.5 万，二是他公司账上趴着 60 万加元的闲置投资，出售时点的资产测试差点过不了关。幸好交易还没签，他花了几个月做净化、调整持股，最终保住了大额豁免。这个故事说明：卖生意省税的仗，是在签约前 24 个月打的。

一、LCGE 到底是什么：终身一次的免税额度

LCGE 是加拿大《所得税法》给个人的终身资本利得豁免：出售合规资产实现的资本利得，在额度内不用交税。它不是每年都有的额度，而是“一辈子累计”的额度，用掉多少就少多少。出售 QSBC 股份或合规农场、渔业资产，都可以动用这个额度。

对卖生意的人来说，LCGE 的价值非常实在。资本利得的计入率（inclusion rate）目前仍为 50%——2024 年提出的提高到 66.67% 的方案已于 2025 年 3 月取消。也就是说，100 万加元资本利得中只有 50 万计入应税收入，再按边际税率计税；而在 LCGE 额度内的部分，连这 50% 都不用计入，等于整段增值免税。

二、先纠正数字：83.5 万是 2017 年的旧账

很多中文资料还在引用 83.5 万加元，这是 2017 年的豁免额（当年为 835,716 加元），早已过时。按 CRA 官网及 TaxTips.ca 整理的官方口径，豁免额变化如下：

本文按最新口径写作：2025 年出售按 125 万加元算，2026 年出售按 127.5 万加元算。如果你手里的资料还写着 83.5 万，直接扔掉——按旧数字做交易定价，等于白白把几十万的免税额让给税务局。

三、条件 1：你必须是加拿大居民个人

LCGE 只给“个人”，公司本身不能直接申请；而且出售当年你必须是加拿大税务居民。非居民出售加拿大公司股份，LCGE 基本用不上。如果你长期在海外、税务居民身份有变化，签约前务必先确认居民身份，否则豁免从第一步就落空。

另外，豁免额是按人头算的：如果配偶、成年子女也真实持有合规股份，每人都有自己的终身额度，家庭合计可 shelter 的金额可以翻倍。反过来，挂名持股、没有真实出资和风险的“人头股”，CRA 有权不认。

四、条件 2：卖的必须是 QSBC 的股份

只有加拿大受控私人公司（Canadian-Controlled Private Corporation，CCPC）中符合条件的股份才算 QSBC 股份。上市公司股票、公开交易股份不算；纯持股收租、炒股的公司股份也不算——公司必须真实经营活跃业务。

关键点有三个：公司必须是 CCPC；股份不能在指定证券交易所上市；出售时公司资产中 90% 以上（按公允市价算）必须用于在加拿大经营的活跃业务。这就是常说的“90% 测试”，下一节细讲。

五、条件 3：24 个月持有期，一天都不能少

在出售前连续 24 个月内，股份必须由你（或与你有关联的人）持续持有。临近出售才突击过户、拆股、重组，很容易把持有期算断。更稳妥的做法是：从有出售意向那天起倒推 24 个月，把持股结构定下来就不要乱动。

同时还有“50% 测试”：在这 24 个月期间，任何一个时点，公司资产中超过 50%（按公允市价）必须用于在加拿大经营的活跃业务。也就是说，净化不能只做出售前一个月，整个 24 个月窗口都要保持资产结构干净。

六、条件 4：资产测试——90% 与 50% 两道关

这是最容易翻车的一关。很多经营多年的公司账上都有“非活跃资产”：闲置现金、投资组合、出租物业、公司持有的人寿保单现金值，这些都会稀释活跃资产比例。

• 出售时点 90% 测试：出售那一刻，90% 以上资产必须用于加拿大活跃业务。
• 24 个月内 50% 测试：24 个月窗口内任何时点，活跃资产比例不得低于 50%。
• 常见净化手段：用闲置现金发合规分红、偿还股东贷款、购置经营用设备或物业、把投资性资产剥离到另一家公司（须由专业人士设计，避免触发反避税规则）。

净化本身可能产生税务后果（比如分红要交税），必须算总账：花小税保大豁免才划算，千万别为了净化而净化。

七、费用、时间线与关键数字单列

举个例子：你以 150 万加元出售 QSBC 股份，原始成本 20 万，资本利得 130 万。若 2026 年出售且额度未用过，127.5 万在豁免内免税，剩余 2.5 万按 50% 计入应税收入——省下的税款在高边际税率下可达数十万加元。这就是为什么“提前 24 个月规划”值这么多钱。

八、进阶规划：结晶、家庭持股与累计净投资亏损

除了直接等出售，常见的进阶手法有三类，都必须在专业人士指导下做：

• 结晶（Crystallization）：在不出售的情况下，通过内部交易“实现”增值并动用 LCGE，把未来增值的税基抬高，适合公司估值已高但短期不卖的业主。
• 家庭持股倍增：配偶、成年子女真实持股，各自用自己的终身额度；但要注意归属规则（attribution rules）和未成年子女分红税（kiddie tax），不能只做表面过户。
• 累计净投资亏损（CNIL）：只有超过 CNIL 的利得才能享受豁免；历年投资亏损会侵蚀可用额度，申报前要先算清 CNIL 余额。

九、常见坑与红线 6 条

1. 按 83.5 万做测算：旧数字会让你低估免税额、错定卖价，交易谈判直接吃亏。
2. 只看出售时点做净化：24 个月内 50% 测试是全程的，突击净化救不了过去 23 个月的不合格。
3. 资产出售 vs 股份出售混淆：LCGE 只认“卖股份”，直接卖公司资产（设备、客户名单）不产生 QSBC 股份利得，豁免用不上；买家偏好资产收购时，要谈好交易结构。
4. 挂名持股凑人头：没有真实出资、没有风险承担的家庭成员持股，CRA 可不认其额度，还可能触发反避税调查。
5. 忽视 CNIL：历年投资亏损没算清，到申报时才发现豁免额被 CNIL 吃掉一块。
6. 签约后才请会计师：交易结构一旦锁定，净化和持股调整基本无法回头；会计师必须在签意向书之前介入。

十、卖生意前的新手 checklist

• ☐ 确认自己出售当年是加拿大税务居民，且为个人持股
• ☐ 确认公司是 CCPC、股份未上市、属于 QSBC 股份
• ☐ 倒推 24 个月，确认持有期连续无断裂
• ☐ 测算出售时点 90% 资产测试和 24 个月内 50% 测试
• ☐ 列出全部非活跃资产，制定净化方案并算清净化成本
• ☐ 算清个人 CNIL 余额和剩余 LCGE 额度
• ☐ 家庭成员持股是否真实合规，必要时做信托或重组规划
• ☐ 交易结构定为股份出售，并在意向书阶段请会计师、律师双审
• ☐ 申报时在 T1 第 25400 行申请资本利得扣除，留存全部计算底稿

十一、FAQ：卖生意豁免最常被问的 5 个问题

Q1：我 2026 年卖，到底按 125 万还是 127.5 万算？
A：按出售当年的额度算。2026 年起恢复指数化，额度为 127.5 万加元；2025 年及之前出售按 125 万加元算。具体以 CRA 官网当年公布为准。

Q2：独资企业（sole proprietorship）卖生意能用 LCGE 吗？
A：不能直接用。LCGE 认的是 QSBC 股份，独资企业没有股份；想用豁免一般要先公司化并满足持有期，务必提前数年规划。

Q3：公司账上有闲置现金，是不是一定过不了 90% 测试？
A：不一定。关键看比例：闲置现金占总资产比例小，仍可能达标；比例大才需要净化。先请会计师按公允市价测算，再决定是否净化。

Q4：豁免用过一次，以后还能再用吗？
A：额度是终身累计的，用掉的部分不再恢复；没用完的余额以后出售其他合规资产时可以继续用，直到用满为止。

Q5：买家坚持资产收购，我的 LCGE 是不是就废了？
A：资产收购下卖方是公司卖资产，不是个人卖股份，LCGE 一般用不上。这种情况下要重新谈判：要么改股份收购，要么在价格上补偿卖方损失的免税价值。

相关阅读

• 公司留利 vs 发工资：5 个税务对比
• 小企业 9% 税率：CCPC 50 万 4 个条件
• 家庭信托分红：kiddie tax 3 个新规

官方来源：CRA 官网 Line 25400 – Capital Gains Deduction、Canada.ca、Income Tax Act。核验于 2026年10月24日。

关键政策以 IRCC / CRA / 各省官网为准。本文仅供信息参考，不构成法律/移民/医疗/投资建议。

📱 更多加拿大生活干货，欢迎加微信交流：UUUMGT